Société par actions simplifiée (SAS)

 

La société par actions simplifiée est une société par actions, elle est particulièrement adaptée aux PME, aux grandes entreprises souhaitant collaborer entre elles, ainsi qu'aux groupes désirant créer une filiale commune.

Par contre, elle ne convient pas aux entreprises qui veulent s'introduire sur un marché réglementé ne permettant pas de faire offre au public de titres financiers. Néanmoins, elle peut procéder à des offres de titres financiers auprès soit d'investisseurs qualifiés, soit d'un cercle restreint d'investisseurs.

Capital social

Aucun minimum

Nombre d'associé

Minimum 2

Nature des apports

Numéraire et nature.

En industrie (actions inaliénables et hors capital social)

Libération des apports

Aucun délai pour libérer les apports

Responsabilité des associés

Les apports en numéraire sont libérés à de moitié la constitution, le surplus dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation au RCS sur appel de fonds de la gérance. Les apports en natures doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Direction

Président (les statuts peuvent prévoir de confier la direction à un ou plusieurs directeurs en plus du président)

Statut fiscal

Impôt sur les sociétés

Transmission des actions

Actions librement cessibles sauf clauses restrictives des statuts.

Dissolution

Dissolution anticipée décidée par l'assemblée des actionnaires

 

Avantages :

  • Souplesse contractuelle : La SAS se différencie des autres sociétés par le fait que les dispositions légales sont limitées à quelques règles impératives. Les associés ont donc une certaine liberté pour aménager les règles de fonctionnement dans les statuts.
  • Simplification du formalisme dans (notamment par rapport à la SARL)
  • Responsabilité des actionnaires limitée aux apports.
  • Structure évolutive facilitant le partenariat.
  • Régime général des salariés pour les dirigeants.
  • Possibilité de constituer une SAS avec un seul associé (SASU).
  • Crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs).

Inconvénients

  • Frais et formalisme de constitution.
  • Rigueur dans la rédaction des statuts.
  • Interdiction de faire une offre au public de titres financiers.

 

Société en Nom Collectif (SNC)

La société en nom collectif (SNC) est constituée par au moins deux associés ayant la qualité de commerçant, indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales à l'égard des tiers.
Elle se distingue par un fort intuitu personae (personnalité des associés déterminante) et par une liberté statutaire.

Capital social

Aucun minimum

Nombre d'associé

Deux minimum (chaque associé doit avoir la capacité commerciale)

Nature des apports

Numéraire, nature, industrie

Libération des apports

Aucun délai pour libérer les apports

Responsabilité des associés

Responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales sur leurs biens personnels

Direction

Un ou plusieurs gérants (si aucun générant n'a été désigné, tous les associés ont la qualité de gérant)

Statut fiscal

Chaque associé est soumis à l'impôt sur le revenu sur sa rémunération et sur la part des bénéfices qui lui revient au prorata de sa part dans le capital de la société

Statut social

Tous les associés sont affiliés au régime social des travailleurs indépendants dans les mêmes conditions qu'un entrepreneur individuel

Causes spécifiques de dissolution

Sauf clause contraire des statuts ou décision unanime des associés: décès d'un associé, révocation du gérant associé statutaire, incapacité d'un associé.

 

La SNC convient particulièrement aux petites entreprises à caractère familial. Elle autorise une souplesse dans la rédaction des statuts et sa constitution est simple. Elle est également dispensée de déposer des comptes sociaux au greffe du tribunal de commerce et permet un contrôle rigoureux de la cession de parts.

Toutefois, c'est une structure juridique peu utilisée car elle cumule les inconvénients de l'entreprise individuelle et ceux des sociétés : responsabilité indéfinie et solidaire de chaque associé, régime d'imposition élevée, partagez du pouvoir et décisions collégiales....

Elle est souvent privilégiée lorsque plusieurs indépendants souhaitent s'associer pour exercer des activités similaires ou complémentaires (partager des locaux, le matériel, etc.)

 

Société en commandite (SC)

Dans les sociétés en commandite, on distingue deux sortes d'associés:

  • les commandités : personnes physiques ou morales, ils ont le statut de commerçant. Leur responsabilité est indéfinie et solidaire. Le gérant associé commandité ne peut pas bénéficier d'un contrat de travail.
  • les commanditaires : personnes physiques ou morales, ils doivent jouir de la capacité civile. Leur responsabilité est limitées aux apports.

Capital social

Aucun minimum

Nombre d'associé

Deux minimum ( au moins un associé commanditaire et un associé commandité)

Nature des apports

Numéraire, nature, industrie ( les apports en industrie sont interdits pour les commanditaires)

Libération des apports

Aucun délai pour libérer les apports

Responsabilité des associés

. Commandités : responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales sur leurs biens personnels

. Commanditaires : dans la limite de leurs apports

Direction

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les commandités ou en dehors des associés ("gérants non associés"). En l'absence de clause contraire des statuts, tous les commandités sont gérants.

Statut fiscal

La part de bénéfice revenant aux commandités est soumise à l'IR dans la catégorie des BIC.
La part de bénéfice revenant aux commanditaires est soumise à l'IS

Causes spécifiques de dissolution

Incapacité ou décès frappant un associé commandité entraîne la dissolution, sauf clause statutaire de continuation

 

Par rapport à la SNC, le principal avantage de la SC est la dissociation de la gérance et de la détention du capital. Elle facilite l'association entre des personnes qui ont "un savoir-faire", disposées à prendre des risques en contrepartie d'une relative liberté d'action et des personnes qui ont des capitaux et qui souhaitent limiter leur responsabilité tout en disposant d'un droit de contrôle sur la gestion.

Son principal inconvénient est d'être soumise à un régime fiscal complexe et entraîne une responsabilité indéfinie et solidaire des associés commandités.

 

Société Européenne (SE)

Le statut de société européenne « Societas Europeae » est entré en vigueur en 2004.

Son intérêt est de disposer d'une seule structure juridique, légitime sur l'ensemble du territoire de l'UE, pour y réaliser des transactions et de pouvoir transférer son siège social d'un Etat membre à un autre sans avoir à effectuer d'opérations de dissolution et de création de sociétés.

Le siège social de la société européenne peut être transféré dans un autre Etat membre de l'Union européenne, sans création d'une nouvelle structure.

Capital social

Minimum 120 000 €

Nombre d'associé

Minimum 1

Modalité de constitution

  • la constitution par fusion consistant à fusionner deux sociétés anonymes ou plus, situées dans au moins deux Etats membres de l'Union européenne différents ;
  • la constitution d'une société holding, à l'initiative de sociétés anonymes ou à responsabilité limitée situées dans au moins deux Etats membres différents ;
  • la constitution d'une filiale commune par des sociétés situées dans au moins deux États membres différents ;
  • la transformation d'une société anonyme possédant une filiale dans un autre Etat membre depuis au moins deux ans.

Libération des apports

Aucun délai pour libérer les apports

Responsabilité des associés

Responsabilité limitée aux montants des apports

Direction

Deux organes de gestion, au choix, analogues à ceux prévus pour les SA

- soit par un organe de direction et un organe de surveillance (système dualiste),
- soit par un organe d'administration (système moniste).

Statut fiscal

Société obligatoirement soumise à l'IS et est assujettie aux impôts et taxes des Etats dans lesquels elle dispose d'une structure.

 



Société à responsabilité limité (SARL)

La SARL est une société commerciale réglementée par les articles L. 223-1 à L 223-43 du Code de commerce.

Elle emprunte certaines règles spécifiques aux sociétés de personnes (intuitu personae, capital divisé en parts sociales, non cessibles librement) et aux sociétés de capitaux ( responsabilité limité des associés, émission d'obligations...).

La loi pour l'initiative économique a rendu totalement libre la fixation du capital de la SARL.

Capital social

Aucun minimum

Nombre d'associé

De 2 à 100

Nature des apports

Numéraire et nature.

I est aussi possible d’apporter des parts en industrie (apport de savoir faire et/ou en temps consacré pour la société par exemple), mais l'apport en industrie ne contribue pas au capital.

Libération des apports

Aucun délai pour libérer les apports

Responsabilité des associés

Les apports en numéraire sont libérés d'un cinquième à la constitution, le surplus dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation au RCS sur appel de fonds de la gérance.

Direction

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants

Statut fiscal

Voir notre analyse complète

Statut social

Voir notre analyse complète

Dissolution

Elle peut intervenir pour chacune des causes communes à toutes les sociétés, excepté dans un cas : si les parts sociales sont détenues par un associé unique, la société n'est pas dissoute mais devient unipersonnelle

 

La SARL convient particulièrement au PME : protection du patrimoine personnel des associés, possibilité d'augmenter le capital en fonction des besoins de l'entreprise, possibilité de garder une large indépendance en conservant la majorité des parts dans le capital.

En revanche, les formalités de constitution et de fonctionnement sont plus lourdes que celles d'une entreprise individuelle et elle est vivement concurrencée par la SAS à qui la Loi de modernisation de l'économie a offert de nouveaux atouts depuis 2009.

 

Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limité EURL

L'EURL n'est pas une forme de société, c'est une SARL avec un associé unique. Elle peut exister dès la constitution ou résulter de la réunion des parts sociales en une main unique (par exemple à la suite du décès d'un ou plusieurs associés d'une SARL pluripersonnelle ou de la cession de parts sociales entre associés).

Le plus souvent (mais ce n'est pas obligatoire), c'est l'associé unique qui assume les fonctions de gérants.

Les principales caractéristiques applicables aux SARL sont, en principe, transposables à l'EURL sous réserve des particularités liées à l'associé unique.

Toutefois, cette société a perdu de son intérêt depuis janvier 2011, date de création du statut de l'Entrepreneur Individuel à Responsabilité Limitée (EIRL). Ce statut permet à l'entrepreneur d'affecter une partie de son patrimoine à son activité professionnelle, sans créer de personne morale. Par ailleurs, la SASU concurrence l'EURL pour les groupes de sociétés voulant créer des filiales avec une maîtrise totale de la direction.

 

Entrepreneur Individuel à Responsabilité Limitée (EIRL)

EIRL s’adresse à tout entrepreneur en nom propre :

  • auto-entrepreneur,
  • commerçant,
  • agent commercial,
  • artisan,
  • exploitant agricole ou
  • en profession libérale.

L'EIRL permet de protéger le patrimoine personnel en cas de faillite, en affectant à son activité professionnelle un patrimoine séparé de son patrimoine personnel, sans avoir à créer une société.

Le patrimoine affecté comprend l’ensemble des éléments matériels ou immatériels nécessaires à l’activité professionnelle, dont l’entrepreneur individuel est titulaire ou propriétaire :

  • biens (par exemple, l’équipement ou l’immobilier),
  • droits (par ex. brevet, droit au bail, fonds de commerce ou pas-de-porte),
  • obligations ou sûretés (par ex., gage, nantissement, hypothèque, privilège).

 

Régime fiscal

Le régime fiscal de l’EIRL reprend celui de l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou de l’EARL (exploitation agricole à responsabilité limitée), mais n’entraîne pas la création d’une personne morale.

Mais l’entrepreneur peut opter pour le régime fiscal des sociétés de capitaux (impôt sur les sociétés) sans être obligé de créer une personne morale..

Le bénéfice réalisé, après déduction de la rémunération du dirigeant, est dans ce cas imposé au taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 €, et 33,33 % au-delà, pour les PME dont le chiffre d’affaires hors taxe est inférieur à 7,63 millions d’euros.

Régime social

L’EIRL relève du régime social des travailleurs non salariés (TNS), qu’il ait opté pour l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés.

Le revenu pris en compte pour calculer les cotisations sociales (ce qui constitue l’assiette des cotisations sociales) correspond au revenu professionnel non salarié, qui est retenu pour le calcul de l’impôt sur le revenu. L’entrepreneur individuel cotise donc sur l’intégralité du bénéfice généré par son entreprise.

 

L'entreprise individuelle (EI)

L'entrepreneur est seul (sans associés) et il a le statut de travailleur indépendant. L'entreprise individuelle est aussi appelée entreprise "en nom personnel". C'est la structure de référence des artisans, des commerçants et des professions libérales.

En 2010, 74 % des créateurs d'entreprise ont choisi d'exercer leur activité en entreprise individuelle dont 58 % sous le régime de l'auto-entrepreneur.

Cette forme juridique est à conseiller lorsque les risques de l'activité sont peu importants et les investissements limités.

L'entreprise n'a pas de patrimoine propre, il est confondu avec celui de l'entrepreneur.

L'engagement financier est fonction des investissements et du besoin en fonds de roulement prévisionnel.

L'entrepreneur individuel est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour les commerçants/artisans, des bénéfices non commerciaux (BNC) pour les professions libérales, des bénéfices agricoles (BA) pour les professions agricoles.

Il est soumis au régime des travailleurs non-salariés.

 Avantage :

  • Création simple
  • Simplicité de fonctionnement, liberté d'action du chef d'entreprise.et l'entrepreneur est totalement indépendant.
  • L'entrepreneur dispose des pleins pouvoirs pour diriger son entreprise et prend seul les décisions.
  • Il n'a pas à rendre compte de sa gestion ni à publier ses comptes annuels.
    L'entreprise n'ayant pas de personnalité juridique distincte de celle de son dirigeant, il n'y a pas de notion "d'abus de bien social".

Inconvénient :

  • L'entrepreneur est personnellement et indéfiniment responsable des dettes de l'entreprise sur ses biens personnels. Toutefois, la loi pour l'initiative économique a mis en place un dispositif de protection de la résidence principale de l'entrepreneur individuel (par un acte notarié d'insaisissabilité).
  • Système d'imposition (impôt sur le revenu) limitant les capacités d'autofinancement de l'entreprise en développement, sauf en cas d'option à l'IS pour l'EIRL.

 

 

 

 

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