Groupe de sociétés: responsabilité de la société mère en cas d’immixtion dans les relations contractuelles de sa filiale

Il résulte de l'application combinée de l'article 1842 et de l’article 1165 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, qu'une société n'est tenue de répondre de la dette d'une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale, a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu'il était aussi le cocontractant de la société mère.

L'immixtion d'une société mère, de nature à créer une apparence propre à faire croire à un créancier de l'une de ses filiales qu'elle s'y substitue dans l'exécution d'un contrat, obligerait ladite société mère à répondre de la totalité de la dette de sa filiale.

Or, la Cour de cassation retient, aux termes d’un arrêt du 9 novembre 2022, que la société qui se prévaut d'une telle immixtion doit rapporter la preuve que cette immixtion a été de nature à créer une apparence trompeuse, à l'origine de sa croyance que la société mère s'est engagée aux côtés ou à la place de sa filiale.

Les faits sont les suivants :

La société Santé restauration services a, le 10 octobre 2000, conclu un contrat avec la société Clinique chirurgicale obstétricale (la société Clinique ), détenue à 99 % par la société Santé actions, portant sur un service de prestations alimentaires

La société prestataire, Santé restauration services, a par lettres recommandées des 18, 24 et 30 décembre 2013, mis en demeure la société Clinique de payer plusieurs factures

La société mère, Santé actions a, le 24 décembre 2013, payé à la société prestataire Santé restauration services, la somme de 30 000 euros au titre de l'une de ces factures

N'ayant pu obtenir le règlement complet des factures, la société prestataire, Santé restauration services, a déclaré sa créance au passif de la société Clinique, mise en liquidation judiciaire.

Le liquidateur judiciaire a, le 26 février 2015, émis un certificat d'irrécouvrabilité de cette créance.

Après avoir, le 27 avril 2016, mis en demeure la société mère, Santé actions, de lui payer une somme au titre de l’ensemble des factures impayées par la société Clinique, la société prestataire Santé restauration services a assignée la société mère, Santé actions, en paiement

La société mère, Santé actions, fait grief à la cour d’appel de Paris, aux termes de son arrêt du 10 septembre 2020, de la condamner en qualité de société mère, à régler à la société prestataire Santé restauration services, la totalité des factures impayées par la filiale, la société Clinique.

Réponse de la Cour de cassation :

Selon la Cour de cassation, en se déterminant comme elle l’a fait, alors que le paiement partiel, par la société mère Santé actions, d'une dette que sa filiale avait été mise en demeure de payer, ne saurait, à lui seul, caractériser une immixtion de cette société de nature à créer, pour la société prestataire Santé restauration services, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que la société mère s'était substituée à sa filiale dans l'exécution du contrat, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 9 novembre 2022, 20-22.063, Publié au bulletin

.

AL AVOCATS / ASSOUS-LEGRAND