Cession de parts sociales et clause pénale

 

La Cour de cassation, aux termes d’un arrêt de la chambre commerciale du 24 novembre 2021, rappelle que si le juge dispose d'un pouvoir de réduction d'une clause pénale manifestement excessive au regard du préjudice réellement subi par le débiteur, il ne saurait, sauf à méconnaître la loi des parties, refuser de faire application d'une clause pénale librement acceptée par les parties.

 

 

Les faits sont les suivants :

 

Selon l'arrêt de la cour d’appel attaqué (Versailles,10 octobre 2019), la société Alpha express holding a, par un acte du 21 juillet 2008, cédé les actions qu'elle détenait dans le capital de la société Alpha express international à la société Agano, moyennant un certain prix payable en douze annuités.

 

La société Agano ne s'était acquittée des échéances de 2013 et de 2015 que de manière partielle.

 

Aussi la société Alpha express holding l'a assignée en résolution de la cession et aux fins d'application de la clause pénale insérée dans le contrat.

 

Position de la société Alpha express holding, acquéreur des parts sociales :

 

La société Alpha express holding reproche à l'arrêt de la cour d’appel de rejeter sa demande tendant à l'application de la clause pénale insérée dans l'acte du 21 juillet 2008 alors « que le juge ne peut pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ».

 

En l'espèce, la convention de cession de parts sociales du 21 juillet 2008 stipulait "qu'à défaut de règlement d'une seule annuité aux dates et montant convenus, l'intégralité du prix de cession deviendra immédiatement exigible et les sommes versées jusqu'au défaut de règlement, seront allouées au cédant, la société Alpha express holding, à titre de premier dommages et intérêts lequel pourra poursuivre comme bon lui semble la société Agano, cessionnaire, soit en paiement du solde du prix de cession, soit en résolution de la vente assortie de dommages et intérêts".

 

Il résulte des termes clairs et précis de cette clause qu'en cas de défaut de paiement, même partiel, d'une échéance due au titre du paiement du prix de cession, la société Alpha express holding pouvait conserver, à titre de dommages-intérêts, les sommes déjà versées au titre du paiement du prix de cession .

 

En jugeant que cette clause obligeait la société Agano à régler une deuxième fois le prix des parts sociales sans cependant pouvoir en avoir le bénéfice, quand l'application de cette clause pouvait seulement donner lieu, au maximum, au paiement d'une somme équivalente au prix de cession contractuellement convenu, et non au double de ce prix de cession, la cour d'appel a dénaturé les termes de la convention de cession de parts sociales du 21 juillet 2008, en violation du principe susvisé.

 

La position de la Cour de cassation :

 

La Cour de cassation rappelle l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis.

 

La cour d’appel pour retenir l'existence d'une disproportion manifeste entre le montant de la clause pénale insérée dans l'acte de cession et le préjudice de la société Alpha express holding et rejeter la demande en paiement formée par cette dernière, l'arrêt, sur la base des versements déjà réalisés par la société Agano retient que la clause litigieuse obligeait celle-ci à régler une deuxième fois le prix des parts sociales sans cependant pouvoir en avoir le bénéfice.

 

La Cour de cassation relève qu’en statuant ainsi la cour d’appel a dénaturé les termes clairs et précis du contrat de cession et a violé le principe susvisé.

 

La Cour de cassation a donc partiellement cassé l’arrêt de la cour d’appel pour dénaturation des termes clairs et précis de la clause pénale de la convention de cession de parts sociales.

 

Cour de cassation, Chambre commerciale, 24 novembre 2021, 19-24.977, Inédit

 

AL AVOCATS / ASSOUS-LEGRAND 

 

 

 

Version imprimable Version imprimable | Plan du site Recommander ce site Recommander ce site
©Cabinet d'Avocats ASSOUS-LEGRAND - AL AVOCATS - 01.40.47.57.57 - 112, rue de Vaugirard 75006 Paris