Pénalités statutaires et clause pénale

La troisième chambre civile de la Cour de cassation, aux termes d’un arrêt du 18 décembre 2025, clarifie la qualification juridique des sanctions financières prévues dans les statuts d’une coopérative agricole en cas d'inexécution totale ou partielle des engagements d’un adhérent, correspondant à une évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice futur subi par la coopérative, ces sanctions constituant une clause pénale.

La Cour de cassation précise également l’étendue du pouvoir de modération du juge lorsque cette sanction apparaît disproportionnée.

Il résulte de cet arrêt que les sanctions statutaires ne sont pas intangibles et peuvent être réduites si elles dépassent manifestement le préjudice réel.

Faits et procédure

Par courrier du 29 avril 2016, M. [P], adhérent de la société coopérative agricole Fonjoya (la société Fonjoya), a informé celle-ci qu'il avait cédé son exploitation et que l'acquéreur n'entendait pas reprendre ses engagements à l'égard de la coopérative.

Le conseil d'administration de la société Fonjoya ayant refusé son retrait, cette dernière l'a assigné en paiement des sanctions pécuniaires prévues à l'article 8 des statuts.

La société Fonjoya fait grief à l'arrêt de la cour d’appel de condamner M. [P] à lui payer la somme de 16 840,36 euros seulement, après compensation entre créances réciproques, au titre des pénalités des articles 8.6 et 8.7 des statuts, alors :

-qu'une clause pénale naît d'un accord de volonté des parties ;

-qu'une clause pénale détermine de manière forfaitaire et anticipée le montant des dommages-intérêts qui seront dus par le débiteur en cas de manquements à ses obligations contractuelles ;

 -qu'une clause pénale est caractérisée par son caractère comminatoire, ce qui implique que la sanction prévue soit susceptible de dissuader le débiteur de manquer à ses engagements ;

-que les statuts-types des sociétés coopératives agricoles, prévus par arrêté ministériel, ont un caractère impératif.

Réponse de la Cour de cassation :

Selon l'article 1226 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, la clause pénale est celle par laquelle une personne, pour assurer l'exécution d'une convention, s'engage à quelque chose en cas d'inexécution.

A l’analyse des clauses des statuts de la coopérative, et en particulier les articles 8.6 et 8.7 des statuts types des coopératives agricoles de type 1, dans leur rédaction issue de l'arrêté du 23 avril 2008 modifié portant homologation des statuts types des sociétés coopératives agricoles, la clause des statuts d'une coopérative mettant à la charge de l'associé, en cas d'inexécution totale ou partielle de ses engagements, le paiement d'une somme correspondant à une évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice futur subi par la coopérative constitue une clause pénale, peu important que les statuts types prévoient la possibilité de sanctions pécuniaires et des modalités de calcul.

La Cour de cassation relève qu’ayant énoncé, à bon droit, que les sanctions, prévues aux articles 8.6 et 8.7 des statuts, calculées sur la base d'une estimation de la quantité des récoltes qui auraient dû être théoriquement livrées alors qu'elles ne le furent pas, ou bien sur la base d'un pourcentage forfaitairement fixé, étaient destinées, en raison de leur montant dissuasif, à inciter le coopérateur à respecter ses engagements contractuels, la cour d'appel en a exactement déduit que ces clauses constituaient des clauses pénales dont le montant pouvait être diminué s'il était manifestement excessif.

Le moyen n'est donc pas fondé.

La société Fonjoya fait le même grief à l'arrêt rendu par la cour d’appel, alors :

- que le juge ne peut réduire l'indemnité prévue par une clause pénale qu'une fois établi que cette indemnité est manifestement excessive ;

 - que le juge ne peut en aucun cas réduire le montant de l'indemnité fixée par une clause pénale en deçà de celui du préjudice subi.

Réponse de la Cour de cassation

Ayant constaté que M. [P] faisait valoir, sans être démenti, que le bilan de l'exercice 2016 de la coopérative, année de son retrait, faisait apparaître une augmentation du bénéfice réalisé de 5 % par rapport à l'exercice précédent et que les frais de fonctionnement étaient en réalité équivalents aux frais réellement exposés en cas de traitement de la récolte, ce dont il résultait que la somme demandée au titre des pénalités était supérieure aux seuls frais fixes, la cour d'appel a pu en déduire, par une motivation suffisante, que les pénalités présentaient un caractère manifestement excessif au regard du préjudice subi et en a souverainement fixé le montant.

 Le moyen n'est donc pas fondé.

Civ. 3e, 18 déc. 2025, FS-B, n° 24-19.042