Validité du mandat immobilier et droit à commission à l’expiration du mandat

La Cour de cassation s’est prononcée sur deux points concernant la validité du mandat immobilier aux termes d’un arrêt du 11 septembre 2025 à savoir

-l’absence de mention du lieu de délivrance de la carte professionnelle ne rend pas le mandat invalide, à condition que l’agent justifie qu’il était bien titulaire d’une carte professionnelle valide à la date de signature du mandat.

- l’agent immobilier peut percevoir une commission, même après expiration du mandat, s’il a activement contribué à la mise en relation entre les mandants et les vendeurs, à défaut de stipulations contractuelles contraires .

Faits et procédure

Titulaire d'un mandat de vente d'un hôtel, la société Bellecôte immobilier (la mandataire) s'est rapprochée de la société Lavorel hôtels et de la société de droit luxembourgeois Lavorel Groupe (les mandantes), les informant de la possibilité d'acquérir concomitamment l'hôtel et la parcelle attenante sur laquelle était édifié un chalet appartenant à un tiers.

Le 12 janvier 2016, la société Lavorel hôtels a confié à la mandataire un mandat n° 222, d'une durée de trois mois, de recherche de biens , portant notamment sur l'hôtel et le chalet.

Le 5 mai 2016, la société Lavorel Groupe a confié à la mandataire un mandat n° 224, d'une durée de trois mois, de recherche de biens portant notamment sur le chalet.

Le 3 juillet 2017, le chalet a été vendu à la société Chatel transaction.

Le 26 octobre 2018, les mandantes ont acquis, d'une part, l'intégralité des parts de la société propriétaire du fonds de commerce et des murs de l'hôtel, d'autre part, par l'intermédiaire de la société civile de construction vente Les Résidences, dont elles étaient les représentantes et les cautions, la parcelle attenante sur laquelle était édifié le chalet.

Soutenant avoir permis, par son entremise et ses conseils, la réalisation de ces acquisitions, la mandataire a assigné les mandantes en paiement des commissions prévues par les mandats n° 222 et 224 des 12 janvier et 5 mai 2016.

Concernant le premier moyen se rapportant à la nullité du mandat :

Les mandantes font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes d'annulation des mandats et de les condamner chacune à payer la commission prévue par le mandat la concernant, alors que « l'agent immobilier doit faire figurer sur tous documents à usage professionnel, et notamment sur les mandats, le numéro et le lieu de délivrance de sa carte professionnelle ; qu'à défaut, le mandat est nul ».

Réponse de la Cour de cassation :

La Cour de cassation vise les articles 3 et 6, I, de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 et 92 du décret n° 72-678 du 20 juillet 1972.

Aux termes de ces dispositions, l'agent immobilier a l'obligation d'être titulaire d'une carte professionnelle dont les numéro et lieu de délivrance doivent figurer sur le mandat écrit que ce dernier est tenu de formaliser pour une opération donnée.

Ces dispositions poursuivent l'objectif de réguler la profession d'agent immobilier, d'assurer la compétence et la moralité des agents immobiliers et de protéger le mandant (1re Civ., 12 novembre 2020, pourvoi n° 19-14.112, 19-14.025, publié).

Il en résulte, au regard de ces objectifs, que l'absence de mention sur le mandat du lieu de délivrance de la carte professionnelle n'affecte pas, à elle seule, la validité du mandat lorsque le mandataire justifie avoir été titulaire, à la date de celui-ci, d'une carte professionnelle régulièrement délivrée.

La cour d'appel, qui a constaté, par motifs adoptés, que la mandataire justifiait avoir été, à la date de signature des mandats, titulaire de la carte professionnelle numéro 622 délivrée par la préfecture  le 10 juillet 2007 et valable pour une période de dix ans jusqu'au 31 décembre 2017, a exactement retenu que l'absence de mention du lieu de délivrance de cette carte sur les mandats litigieux était sans incidence sur leur validité.

Le moyen n'est donc pas fondé.

Concernant le second moyen, par lequel les mandantes font grief à l'arrêt de la cour d’appel de les condamner chacune à payer la commission prévue par les mandats :

La Cour de cassation vise les articles 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 octobre 2016, et 6, I, de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 .

Il résulte du second de ces textes, qu'à moins que les parties en conviennent autrement, comme le leur permet le premier, lorsqu'un agent immobilier, bénéficiaire d'un mandat de recherche d'un bien en vue de l'acquérir, fait visiter un immeuble et qu'ensuite l'acquéreur traite directement avec le vendeur, l'opération est réputée effectivement conclue par l'entremise de cet agent immobilier, lequel a droit au paiement de la commission convenue, sauf à tenir compte du prix de vente réel de l'immeuble et des circonstances ou fautes de l'agent immobilier.

Pour juger que la mandataire avait droit aux commissions prévues par les mandats, l'arrêt de la cour d’appel retient que la double acquisition de l'hôtel et du chalet par les mandantes, bien que conclue le 26 octobre 2018, après expiration des mandats de recherche confiés à la mandataire, n'est intervenue que grâce à cette dernière qui, par sa connaissance du secteur et son réseau, a permis la mise en relation des mandantes et des vendeurs et,par ses démarches et conseils, a contribué activement au bon déroulement du projet.

En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si les stipulations des mandats ne limitaient pas dans le temps, à compter de leur date d'expiration, l'interdiction faite au mandant de traiter directement avec le vendeur présenté par l'agent immobilier à peine de lui devoir sa commission, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

Par ces motifs, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour de cassation casse et annule, sauf en ce qu'il rejette la demande d'annulation des mandats présentée par la société Lavorel hôtels et par la société Lavorel Groupe, l'arrêt rendu le 4 avril 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry .

Cour de cassation CIV.3 11-09-2025