Portée de la clause résolutoire contractuelle

La Cour de cassation retient aux termes d’un arrêt du 9 juin 2026 que la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu'elles ne soient pas énumérées dans ladite clause.

En effet il résulte de l'exigence de précision prévue à l'article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat.

Cet arrêt est particulièrement important, car il définit les conditions de validité d'une clause résolutoire de plein droit après la réforme du droit des obligations de 2016.

En l’espèce s’est posée la question de savoir si une clause résolutoire doit énumérer précisément toutes les obligations dont l'inexécution entraînera la résolution du contrat ou s’il suffit que ces obligations soient identifiables  aux termes du contrat .

Les faits sont les suivants :

La société Groupe Canal +, a formé le pourvoi n° P 24-19.612 contre l'arrêt rendu le 31 mai 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 11).

Au terme de la procédure d'appel à candidatures lancée en avril 2018 pour la commercialisation des droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, l'association Ligue de football professionnel (la LFP) a attribué l'un des lots à la société beIN Sports France (la société beIN Sports), que celle-ci a sous-licencié à la société Groupe Canal + (la société Canal +) par un contrat de sous-licence du 11 février 2020.

Ce contrat, rédigé en anglais, contient, à l'article 3 (e), une clause résolutoire stipulant que « Conformément à l'article 2.10 de la Partie 2 de l'Appel d'offres, le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n'a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l'autre Partie, d'une obligation importante [ou « substantielle », selon la traduction des termes « material obligation »] du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l'Appel d'offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n'a pas été remédié trente (30) jours après réception d'une mise en demeure ; étant entendu, toutefois, que le contrat de sous-licence peut être immédiatement résilié par la Partie qui n'a pas enfreint le contrat si la violation en question ne peut être réparée. Pour écarter tout doute, il est expressément précisé que cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l'article 1225 du code civil ».

Le 24 juillet 2021, la société Canal + a notifié à la société beIN Sports la résiliation du contrat de sous-licence en application de l'article 3 (e) du contrat.

La société beIN Sports a assigné la société Canal + aux fins de voir juger que la clause résolutoire stipulée à l'article 3 (e) n'est pas conforme aux exigences de l'article 1225 du code civil et dès lors privée d'effet, et de voir condamner la société Canal + à exécuter l'intégralité des obligations prescrites à sa charge par le contrat de sous-licence.

La société Canal + fait grief à l'arrêt de la cour d’appel de déclarer nulle la clause résolutoire stipulée à l'article 3 (e) du contrat de sous-licence, de dire que c'est à tort qu'elle a notifié à la société beIN Sports la résiliation du contrat de sous-licence le 24 juillet 2021 et de lui faire injonction d'exécuter l'intégralité des obligations prescrites par le contrat de sous-licence,

La société Groupe Canal +, société anonyme, a formé le pourvoi n° P 24-19.612 contre l'arrêt rendu le 31 mai 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 11).

Réponse de la Cour de cassation

La Cour de cassation vise les articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du code civil, dans leur rédaction issue de l'ordonnance du 10 février 2016 .

Selon le premier de ces textes, la résolution peut résulter de l'application d'une clause résolutoire.

Aux termes du second, la clause résolutoire précise les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution du contrat.

La Cour de cassation retient qu’il résulte de la jurisprudence antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations que la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu'elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention (1re Civ., 25 novembre 1986, pourvoi n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; 3e Civ., 7 décembre 1988, pourvoi n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; 3e Civ., 12 octobre 1994, pourvoi n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178), qu'elle ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat (3e Civ., 18 mai 1988, pourvoi n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; 3e Civ., 15 septembre 2010, pourvoi n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Com., 17 janvier 2024, pourvoi n° 22-20.163) et que, si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s'appliquer à une obligation distincte (3e Civ., 29 avril 1985, pourvoi n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; 3e Civ., 24 mai 2000, pourvoi n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; 3e Civ., 13 décembre 2006, pourvoi n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248).

Cette jurisprudence n'exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations.

Selon la Cour de cassation il ne ressort ni des travaux préparatoires à l'ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l'intention du législateur ait été de revenir, s'agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l'état du droit antérieur.

L'exigence de précision prévue à l'article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat.

La Cour de cassation fait valoir que répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu'elles ne soient pas énumérées dans ladite clause.

La Cour de cassation rappelle que l'arrêt de la cour d’appel, après avoir énoncé que l'article 1225 du code civil exige que la clause résolutoire comporte la précision du ou des engagement(s) susceptible(s) d'être à l'origine de l'inexécution, dès lors que la « précision » signifie communément l'énoncé d'un objet défini par son détail, retient que les termes par lesquels l'article 3 (e) sanctionne par la résolution du contrat toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » ne sont pas précis au sens de cet article 1225.

La Cour de cassation retient qu’en se déterminant ainsi, en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n'énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612