Bail commercial : les conditions du congé avec offre de renouvellement

Un congé avec une offre de renouvellement du bail avec des clauses et conditions différentes du bail expiré, hors le prix, doit s'analyser comme un congé avec refus de renouvellement ouvrant droit à indemnité d'éviction.

La Cour de cassation précise ces conditions aux termes d’un arrêt en date du 1er janvier 2024.

Les faits sont les suivants :

Le 15 janvier 1999, le syndicat intercommunal d'aménagement aux droits duquel vient la communauté de communes de Charente-Limousine (la bailleresse), a donné à bail à M. et Mme [M] (les locataires) un local commercial à usage de restaurant.

Le 29 avril 2016, la bailleresse leur a délivré un congé avec offre de renouvellement subordonnée, notamment :

- à la modification de la contenance des lieux loués,

- et à des obligations d'entretien des locataires.

Les locataires, en désaccord, ont restitué les lieux loués et ont assigné la bailleresse en paiement d'une indemnité d'éviction.

Les locataires font grief à l'arrêt de la cour d’appel attaqué (Bordeaux, 21 juin 2022), de rejeter leur demande, alors que selon eux le congé avec offre de renouvellement à des clauses et conditions différentes du bail initial expiré, non acceptées par le preneur, met fin au bail commercial et oblige le bailleur à payer au preneur une indemnité d'éviction quand bien même ce dernier se serait maintenu dans les lieux en vertu d'un droit d'occupation précaire.

En effet, selon les locataires, un tel congé comportant des modifications du bail initial doit être requalifié et s’analyser comme un congé comportant refus de renouvellement du bail.

Or, à l'appui de sa décision, la cour d'appel a retenu que le congé donné avec offre de renouvellement était nul mais que le maintien dans les lieux des preneurs sans opposition du bailleur à l'expiration du bail initial avant leur départ volontaire leur interdisait de demander le versement d'une indemnité d'éviction.

Les locataires font valoir qu'en statuant ainsi, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations sur l'irrégularité du congé délivré par le bailleur, violant l'article 1134 ancien du code civil, devenu les articles 1103 et 1104 du même code, les articles L. 145-8, L. 145-9, alinéa dernier, L. 145-14, alinéa 1, et L. 145-17 du code de commerce.

Position de la Cour de cassation

La Cour de cassation vise les articles 1103 du code civil, L. 145-8 et L. 145-9 du code de commerce desquels il résulte qu'à défaut de convention contraire, le renouvellement du bail commercial s'opère aux clauses et conditions du bail venu à expiration, sauf le pouvoir reconnu au juge en matière de fixation de prix.

Pour rejeter la demande des locataires en paiement d'une indemnité d'éviction, l’arrêt de la cour d’appel (Bordeaux, 21 juin 2022) relève, d'abord, que les modifications auxquelles la bailleresse entendait subordonner l'offre de renouvellement, portant atteinte à la fois à la contenance des lieux loués et aux obligations du preneur, c’est-à-dire à des clauses et conditions différentes de celles du bail expiré et ne pouvaient s'inscrire valablement dans le cadre d'un congé avec offre de renouvellement.

Cet arrêt énonce, ensuite, que le congé exprimait néanmoins une offre de régularisation d'un nouveau bail, de sorte qu'il ne pouvait s'analyser en un congé sans offre de renouvellement.

Selon la Cour de cassation, en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Le propriétaire se trouve donc tenu de payer une indemnité d’éviction, le congé donné par le propriétaire valant refus de renouvellement.

Par ces motifs, la Cour de cassation casse et annule, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 21 juin 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux.

Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 11 janvier 2024, 22-20.872, Publié au bulletin